中小企业之家-亚博im

摘要：

　　2021年，a股市场并购数量和金额均保持相对平稳。境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生8927单，同比下降4.47%；交易金额2.57万亿元，同比上升7.98%。其中，中国证监会并购重组委召开34次工作会议，共审核45家上市公司并购重组申请，39家通过，6家未通过，通过率86.67%，相比2020年的80.77%有所上升。

　　2021年，并购重组有关法律法规在证监会和交易所层面均得到进一步完善和优化。在证监会层面，为进一步打击涉及并购重组的违法犯罪行为，证监会进一步强化了内需信息知情人的管理，并从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件；同时要求证券公司完善保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任；此外，还结合当前市场改革趋势对并购重组委委员的任期、分组等运行机制进行进一步优化。在交易所层面，一方面结合证监会相关要求对交易所层面的并购重组相关业务指引进行修订完善，另一方面按照注册制要求完善并购重组相关业务规则和运行机制，在上市委设立并购重组委，分别参与创业板和科创板上市公司发行股份购买资产和重组上市申请的审核工作。

一、2021年并购重组政策回顾

　　2021年2月5日，为贯彻落实2020年3月1日起施行的新《证券法》，进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，证监会颁布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》。

　　2021年6月22日，深沪证券交易所分别发布上市公司重大资产重组审核标准、审核规则，分别就创业板和科创板的上市公司并购重组审核标准和程序作出规定；同时修订《上市委员会管理办法》，在上市委设并购重组委员会（以下简称并购重组委），从上市委委员中遴选部分委员担任并购重组委委员，分别参与创业板和科创板上市公司发行股份购买资产和重组上市申请的审核工作。

　　2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求依法从严从快从重查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息等重大违法案件。

　　2021年7月9日，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，要求证券公司完善保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任。

　　2021年7月23日，深沪证券交易所根据相关规定，经履行相关程序，分别聘任并购重组委员会委员。

　　2021年9月17日，证监会发布了北京证券交易所发行上市、再融资、持续监管相关的11件内容与格式准则，从而夯实北京证券交易所的制度基础、规范上市公司信息披露行为、保护投资者合法权益。

　　2021年10月30日，证监会发布《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》，对标的资产的行业要求、实施重大资产重组的标准、发行股份价格等进行了规定。

　　2021年11月12日，证监会发布关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决定，对并购重组委委员的任期和分组安排情况进一步优化。

　　2022年1月7日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，进一步优化了上市公司自律监管规则体系。

二、并购重组市场总体概况

　（一）并购交易数量、金额相比2020年保持平稳

　　根据wind中国并购库数据，2021年，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生8927单，同比下降4.47%；交易金额2.57万亿元，同比上升7.98%。

　　图1：并购交易数量与金额

　（二）信息技术行业并购额大幅减少，材料、金融行业并购额上升

　　2021年，工业、材料、金融、信息技术等行业并购相对活跃，排行前十的行业和2020年相比没有变化。而从交易金额看，各行业均有普遍下降，信息技术行业下降67.83%，从2020年的第一位下降到第4位。房地产行业并购金额下降最大，降幅达85.70%。并购金额有较大上升的行业主要是材料、金融行业，分别上升86.31%和41.15%。

　　表1：2020-2021年并购行业情况

　（三）并购方式仍以协议收购为主

　　按金额计算，协议收购是最主要的并购方式，共发生5522单，交易金额21953.49亿元，其次为增资和发行股份购买资产，交易单数分别为1525单、120单，交易金额分别为4725.30亿元和2986.69亿元。采用吸收合并的平均金额在所有并购方式中最高。

　　表2：2021年并购方式情况

　（四）2021年企业的并购目的向资产调整、战略合作和多元化战略转变

　　通过并购进行资产调整，是2021年执行并购企业的最主要目的，共发生257单，交易金额5375.17亿元。通过并购进行战略合作和多元化战略转型的交易其次。2020年并购的首要目的横向整合在2021年不管数量还是金额上都有较为明显的减少。

　　表3：2021年并购重组主要目的

　（五）企业并购采用的亚博im的支付方式以现金为主、股权为辅

　　现金是最主要的亚博im的支付方式，共发生5944单，交易金额27272.57亿元。其次是股权，发生133单，交易金额为3138.84亿元。采用债券、其他资产、负债、可转换债券/可交换债券等新型工具支付的，在单数和金额上都相对较少。

　　表4：2021年并购重组主要亚博im的支付方式

　（六）中介机构业务集中度较高

　　财务顾问方面，中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融香港证券有限公司在交易金额上位居前三，市场份额分别为26.48%、12.97%和10%。平均每单交易金额99.67亿元、226.34亿元、112.93亿元。前3名机构合计市场份额63.79%，前10名机构合计市场份额77.3%。

　　表5：2021年财务顾问参与并购排名

　　会计师事务所方面，信永中和、立信、致同交易金额位居前三，交易金额分别为1870.32亿元、1741.44亿元、970.86亿元，市场份额分别为14.41%、13.42%、7.48%，合计市场份额35.31%，平均每单交易金额11.40亿元、8.29亿元、10.91亿元。前10名机构合计市场份额66.74%。

　　表6：2021年会计师事务所参与并购排名

　　律师事务所方面，上海锦天城、北京金杜、北京中伦交易金额位居前三，交易金额分别为750.05亿元、730.66亿元、575.54亿元，市场份额分别为15.56%、15.16%、11.94%，合计市场份额42.66%，平均每单交易金额30.00亿元、27.06亿元、23.98亿元。前10名机构合计市场份额73.85%。

　　表7：2021年律师事务所参与并购排名

　　资产评估机构方面，北京中企华、中联、北京天健兴业交易金额位居前三，交易金额分别为1224.12亿元、1194.96亿元、1140.93亿元，市场份额分别为10.19%、9.95%、9.5%，合计市场份额29.64%，平均每单交易金额12.12亿元、13.13亿元、15.21亿元。前10名机构合计市场份额50.80%。

　　表8：2021年资产评估机构参与并购排名

三、并购重组审核情况

　（一）核准制审核情况

　　2021年，中国证监会并购重组委召开34次工作会议，共审核45家上市公司并购重组申请。其中，39家通过，6家未通过，通过率86.67%%，相比2020年的80.77%有所上升。

　　被否原因主要包括：未能充分说明并披露交易标的资产定价的公允性；未能充分说明交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；未能充分说明标的资产的核心竞争力；交易完成后商誉占比较大；未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响；未能充分披露交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力等。

　　表9：2021年并购重组委未通过的并购重组

　　其中，京城股份并购重组申请被否决后，第二次上会获通过。

　（二）注册制审核情况

　　1、科创板

　　2021年，科创板重组委受理了2单并购重组，分别为晶丰能源（688368）和万德斯（688178），目前分别处于中止和终止状态。

　　2、创业板

　　2021年创业板合计受理了16单企业的并购重组，注册生效的有4单（科顺股份、中科信息、华凯创意和四通新材），7单终止（撤回），2家已问询，1家已回复。

　　表10：2021年以来创业板审核的并购重组情况

　　执笔人：肖遥
深圳证券交易所创业企业培训中心 并购重组研究小组
2022年3月1日

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