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摘要：

　　2021年，上市公司开展股权激励数量呈现进一步上升态势。在注册制改革推动下，803家公司公告了911个股权激励计划，超过五分之一的创业板、科创板公司开展了股权激励。民营上市公司开展比例继续扩大，企业倾向采用第二类限制性股票、偏重长期激励等特征更加明显。

　　2021年，上市公司实施股权激励有关规定在国家机关、证监会等层面均得到深化和细化。国家税务总局发布规则加强了股权激励个人所得税管理，要求实施股权激励的企业按规定向主管税务机关报送相关资料，还对境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励按照工资、薪金所得扣缴个人所得税做出规定；证监会和交易所也结合规则梳理对股权激励相关披露要求进行了细化和调整。

一、股权激励政策回顾

　　2021年3月5日，证监会印发2021年度立法工作计划，部署了包括《上市公司股权激励管理办法》的多个重点项目，为贯彻落实新证券法、做好制度衔接作好准备。

　　2021年3月18日，证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，对公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的披露提出要求。

　　2021年7月30日，广东省政府出台《广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知》，成为全国首个由省级人民政府印发的贯彻落实《意见》的政策文件。文件中明确支持上市公司实施股权激励计划和员工持股计划，健全长效激励机制，更好激发企业活力。

　　2021年8月19日，证监会发布公告[2020]57号：《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，明确了股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司实施股权激励和员工持股计划的监管要求。

　　2021年9月3日，证监会召开新闻发布会，解答北京证券交易所基础制度的主要安排，强调要延续精选层贴合中小企业实际的市场特色，强化公司自治和市场约束，在公司治理、信息披露、股权激励、股份减持等方面形成差异化的制度安排，平衡企业融资需求和规范成本。

　　2021年10月12日，国家税务总局发布关于进一步深化税务领域“放管服”改革，培育和激发市场主体活力若干措施的通知。强调要加强股权激励个人所得税管理，要求实施股权激励的企业按规定向主管税务机关报送相关资料，还对境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励按照工资、薪金所得扣缴个人所得税做出规定。

　　2021年11月10日，北京证券交易所发布《北京证券交易所基本业务规则要点解读之股权激励计划说明》，要求上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

二、a股市场股权激励概况

　（一）a股上市公司公告股权激励计划数量再创新高

　　近年来，a股市场每年公告的股权激励计划数量整体呈缓慢增长态势。相比2017-2020年每年500个左右的公告数量，2021年a股市场公告的股权激励计划数量出现明显井喷，从2020年的502个上升到911个，上升81.47%。

　　图1：2010-2021年a股公告股权激励方案和公告公司数量

　　公告股权激励的公司数量和激励计划数量密切相关。2021年公告股权激励的公司数从2020年的441家增加到803家，增幅达85.26%。有104家公司公告了2个或更多的股权激励计划，合计达到211个，占全部计划数量的23.16%。

　　2021年公告股权激励计划的数量大幅增加可能有两方面原因：一是注册制改革开放了创业板、科创板企业采用第二类限制性股票实施股权激励的政策松绑，有效提振了企业实施激励计划的积极性；二是随着中国产业转型升级带来的激烈竞争，特定行业公司开始采用股权激励的手段吸引和留住核心人才。

　（二）民营企业占比有所扩大，国企数量明显增加

　　不同属性的企业发布股权激励公告的积极性存在显著差异。民营企业在2021年公告股权激励计划数量最多，达到631家，占比超过总公告数的77.23%，相比去年占比的73.02%上升了超过4个百分点。

　　表1：2015-2021年实施股权激励的企业属性

　　地方国有企业、中央国有企业实施股权激励的数量也分别获得了58.82%、70.37%的增长。中外合资经营企业、公众企业发布公告数量虽然均有上升，但占全部计划的比例有所下降。随着国企混合所有制改革不断推进，相信会有更多国有企业通过股权激励提高经营管理水平，实现做强做优做大的目标。

　（三）第二类限制性股票成为注册制企业最主要的股权激励方式

　　股权激励的激励工具包括限制性股票、股票期权、股票增值权以及使用两者或三者的组合。截至2021年12月31日上市公司公告的方案，企业使用限制性股票的占78.16%，使用股票期权的占15.37%，结合使用限制性股票和股票期权的占6.37%，仅1家公司使用股票增值权。

　　表2：近年股权激励方式变化情况

　　注册制改革后，创业板和科创板企业可以采用第二类限制性股票作为激励工具。与第一类限制性股票要求激励对象出资获得股票，满足解锁条件后出售不同，第二类限制性股票在授予时不需要出资，允许不设置限售期，有助于减轻被激励对象资金压力。第二类限制性股票兼具了限制性股票和股票期权的优点，也因而获得了众多公司青睐。2021年高达75%的创业板和科创板公司选择采用第二类限制性股票或者限制性股票 期权的激励方案。

　　图2：创业板和科创板企业使用的主要激励工具

　（四）上市公司定向增发仍是股权激励最主要的股份来源

　　2021年最主流的股权激励方式是上市公司定向发行股票，占所有股权激励的69.34%；通过授予期权、行权股票来源为上市公司定向发行股票的其次，占总数21.10%；通过上市公司提取激励基金买入流通股票的占比8.90%。

　　图3：主要的激励方式

　（五）创业板、科创板企业实施股权激励积极性更高

　　各板块实施激励的上市公司数量在2021年均大幅增加。创业板、科创板公告股权激励的公司比重明显大于其他版块，全年分别有21.83%、37.40%的公司公布或实施了股权激励计划，远远高于深证主板的12.89%、上证主板的10.87%和北证a股的14.63%。注册制改革带来的股权激励政策松绑，以及创业板和科创板企业行业主要集中在技术密集型产业的特点，应是造成此种情形的主要原因。

　　表3：不同上市板块的激励情况

　（六）企业偏重中长期激励，股权激励有效期多集中在4-6年

　　表4：股权激励有效期的分布情况

　　a股企业平均股权激励有效期为5年左右，其中90%企业的有效期设在4-6年之间。更长的激励周期，凸显了企业普遍更着眼于长远发展、长期激励的新形势。

　（七）东南沿海上市公司实施股权激励意愿更强

　　图4：各省市上市公司公告股权激励情况

　　经济发达省份上市公司的股权激励积极性普遍高于中西部、欠发达省份。2021年，广东、浙江、江苏、上海、北京分别有196家、113家、112家、103家和93家上市公司公告了激励计划，不管从数量还是占该地区全部上市公司的比例上看，均位居各省市前列。

　（八）技术密集型行业实施股权激励意愿更强

　　图5：公告股权激励计划企业的行业分布

　　计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、医药制造业、电器器械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业为实施股权激励数量最多的前六大行业，分别占公告总数的17%，13%，9%，8%，7%和7%。股权激励前六大行业集中在技术密集型产业的现象，反映它们在产品研发、创新服务方面对人才的渴求，以及通过薪酬外的激励手段吸引和留住核心成员的更强动力。

　　执笔人：肖遥
深圳证券交易所创业企业培训中心 并购重组研究小组
2022年3月1日

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